Conditions générales

1. Champ d'application

Les présentes conditions générales (CG) s'appliquent à tous les contrats conclus entre Context Studios UG (haftungsbeschränkt), Kaiser-Friedrich-Str. 6, 10585 Berlin, Allemagne (« Context Studios », « nous »), et ses clients (« vous ») portant sur des ateliers, du conseil et du développement logiciel.

Nos prestations s'adressent exclusivement aux professionnels au sens de l'article 14 du Code civil allemand (BGB), aux personnes morales de droit public et aux fonds spéciaux de droit public. Nous ne concluons pas de contrats avec des consommateurs au sens de l'article 13 du BGB. En passant commande, vous confirmez agir dans le cadre de votre activité commerciale, industrielle ou libérale.

Les conditions divergentes ou complémentaires du client ne s'appliquent que si nous les acceptons expressément sous forme textuelle. Les accords individuels, notamment dans l'offre, priment sur les présentes CG.

2. Prestations

Context Studios fournit des prestations de conseil et de développement logiciel natives IA. Nous les organisons selon l'objectif que vous souhaitez atteindre et les réalisons dans l'un de quatre formats :

• Atelier : une session animée d'une demi-journée à deux jours, à l'un de nos prix forfaitaires publiés.
• Mise en place : installation et remise d'un système clairement délimité.
• Sprint : quatre semaines de travail sur un objectif convenu, avec un résultat opérationnel.
• Réalisation & suivi : développement et accompagnement continus selon un accord distinct.

La nature, l'étendue, les livrables et les délais des prestations sont définis dans l'offre correspondante. Les ateliers et le conseil sont fournis en tant que prestations de services. Les prestations comportant des livrables définis dans l'offre sont fournies en tant qu'ouvrage (contrat d'entreprise, Werkvertrag), sauf disposition contraire de l'offre.

3. Conclusion du contrat et collaboration

3.1 Premier entretien

Nos missions commencent en général par un premier entretien gratuit et sans engagement de 30 minutes, au cours duquel nous discutons de votre projet et de l'intérêt d'une collaboration.

3.2 Offre

Après le cadrage, vous recevez sous 48 heures une offre précisant le périmètre, le calendrier, les livrables et un prix forfaitaire. La durée de validité est indiquée dans l'offre.

3.3 Conclusion du contrat

Le contrat est conclu lorsque vous acceptez notre offre sous forme textuelle (un e-mail suffit). Nous commençons l'exécution après réception de l'acompte convenu ; s'il est reçu plus tard, les délais convenus sont reportés d'autant.

3.4 Collaboration et coopération

Nous travaillons de manière agile, avec des points réguliers et des rapports d'avancement ; vous avez accès à tout moment à l'état du projet. Vous fournissez en temps utile les informations, accès et interlocuteurs nécessaires. Si les prestations sont retardées faute de cette coopération, les délais convenus sont reportés d'autant.

3.5 Réception

Vous réceptionnez les ouvrages une fois achevés. Nous vous notifions l'achèvement sous forme textuelle et vous fixons un délai raisonnable d'examen d'au moins 14 jours. L'ouvrage est réputé réceptionné si vous ne refusez pas la réception dans ce délai sous forme textuelle en indiquant au moins un défaut (article 640, al. 2 du BGB). Vous ne pouvez pas refuser la réception en raison de défauts mineurs.

4. Prix et paiement

4.1 Prix

Les ateliers sont facturés aux prix forfaitaires publiés sur notre site au moment de la réservation. Toutes les autres prestations sont facturées au prix forfaitaire convenu dans l'offre après le cadrage. Les prestations hors du périmètre convenu ne sont réalisées qu'après accord préalable sous forme textuelle, soit à un prix forfaitaire distinct, soit au taux horaire convenu dans l'offre. Tous les prix s'entendent hors taxes, TVA légale en sus.

4.2 Conditions de paiement

Sauf disposition contraire dans l'offre :

• acompte de 50 % après la conclusion du contrat
• 50 % après la réception ou, pour les prestations de services, après leur exécution
• l'accompagnement continu est facturé mensuellement
• paiement sous 14 jours à compter de la facture, sans escompte
• en cas de retard de paiement, des intérêts moratoires de 9 points de pourcentage au-dessus du taux de base s'appliquent (article 288, al. 2 du BGB)

4.3 Coûts de tiers et frais

Les coûts de prestations de tiers, tels que licences, infrastructure cloud ou utilisation d'API, sont à la charge du client. Nous n'engageons des frais au-delà du seuil d'approbation convenu dans l'offre qu'avec votre accord préalable.

4.4 Factures électroniques

Nous émettons nos factures sous forme électronique conformément à la norme européenne EN 16931 (XRechnung ou ZUGFeRD). Les clients établis hors d'Allemagne reçoivent leurs factures au format PDF sur demande.

4.5 Acompte en cas de fin anticipée

Si le contrat prend fin de manière anticipée, nous imputons l'acompte sur la rémunération des prestations documentées réalisées jusqu'à cette date. Tout excédent est remboursé.

5. Droits d'utilisation et propriété intellectuelle

5.1 Concession de droits d'utilisation

Après paiement intégral, nous vous concédons sur le code créé spécifiquement pour votre projet et sur les livrables un droit d'utilisation exclusif, cessible et sous-licenciable, illimité dans le temps, l'espace et le contenu. En droit allemand, le droit d'auteur lui-même n'est pas cessible (article 29, al. 1 de la loi allemande sur le droit d'auteur) et reste à son auteur. Cette concession s'applique sous réserve des points 5.2 et 5.3.

5.2 Éléments préexistants

Les outils, bibliothèques et composants que nous avons développés indépendamment de votre projet ou que nous utilisons de manière générale restent notre propriété. Dans la mesure où ils sont intégrés aux livrables, vous bénéficiez d'un droit d'utilisation simple et illimité dans le temps, dans la mesure nécessaire à l'utilisation des livrables.

5.3 Composants tiers

Les projets peuvent contenir des bibliothèques et frameworks open source soumis à leurs licences respectives. Nous documentons toutes les dépendances et leurs conditions de licence.

5.4 Références

Nous ne vous citons, vous ou votre projet, comme référence ou dans notre portfolio qu'avec votre accord sous forme textuelle. Vous pouvez retirer cet accord à tout moment sous forme textuelle.

5.5 Traitement des données dans les projets clients

Si nous développons pour vous un logiciel qui traite des données personnelles :

• vous êtes responsable du traitement des données des utilisateurs finaux de votre application ;
• nous agissons en tant que sous-traitant pendant le développement ; pour les projets impliquant le traitement de données personnelles, nous concluons un contrat de sous-traitance distinct ;
• vous êtes responsable de la conformité RGPD de votre application, y compris la politique de confidentialité, les mécanismes de consentement et les droits des personnes concernées ;
• nous mettons en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées et vous accompagnons dans la conformité au RGPD.

6. Confidentialité

Chaque partie traite de manière confidentielle toutes les informations confidentielles de l'autre partie, notamment les secrets d'affaires, les détails de projet et les données d'accès, et ne les utilise que pour l'exécution du contrat.

Cela ne s'applique pas aux informations qui sont ou deviennent publiques sans violation du contrat, que la partie destinataire connaissait déjà légitimement ou qu'elle doit divulguer en vertu d'obligations légales ou réglementaires.

Nous pouvons transmettre des informations confidentielles à des sous-traitants ainsi qu'à des prestataires d'IA, de cloud et d'hébergement dans la mesure nécessaire à l'exécution du contrat, à condition qu'ils soient tenus à la confidentialité. Le point 5.5 s'applique en outre aux données personnelles.

L'obligation de confidentialité subsiste pendant trois ans après la fin du contrat et, pour les secrets d'affaires, tant qu'ils restent secrets.

7. Garantie et correction gratuite des erreurs

7.1 Durée de la garantie

Le délai de prescription des droits en cas de défaut des ouvrages est de 12 mois à compter de la réception, sauf accord contraire. Cela ne s'applique pas aux droits visés au point 8.1 ni aux défauts dissimulés de manière dolosive ; les délais légaux s'appliquent alors.

7.2 Droits en cas de défaut

En cas de défaut, vous avez d'abord droit à une exécution corrective. Si celle-ci échoue ou ne peut être raisonnablement exigée, vous pouvez, à votre choix, demander une réduction du prix ou résoudre le contrat. Les demandes de dommages et intérêts ne sont possibles que conformément au point 8. Vous nous signalez sous forme textuelle les défauts apparents dans les 14 jours suivant la réception et les défauts qui n'apparaissent qu'ultérieurement dans les 14 jours suivant leur découverte. À défaut de signalement dans ce délai, les droits fondés sur ce défaut sont exclus ; cela ne s'applique pas dans les cas visés au point 8.1.

7.3 Qualité

Nous réalisons les ouvrages selon des standards professionnels et les pratiques du secteur. Les livrables présentent les caractéristiques convenues dans l'offre et sont adaptés à l'usage qui y est convenu. Nous n'assumons une garantie au sens juridique que si nous la désignons expressément comme telle.

7.4 Correction gratuite des erreurs

Indépendamment de la garantie, nous corrigeons gratuitement les erreurs que vous nous signalez dans les 30 jours suivant la livraison finale. Vos droits au titre des points 7.1 et 7.2 restent inchangés. La maintenance et le support au-delà de ce délai font l'objet d'un accord distinct.

7.5 Spécifications et fournitures du client

Nous ne répondons pas des défauts et dommages résultant de vos spécifications, de données, contenus ou systèmes que vous avez fournis ou de services tiers que vous avez choisis, dans la mesure où nous vous avons signalé des réserves identifiables ou où la cause n'était pas identifiable pour nous. Le point 8.1 reste inchangé.

7a. Prestations assistées par l'IA

7a.1 Recours à l'IA

Pour l'exécution de nos prestations, nous utilisons des modèles et outils d'IA de fournisseurs tiers, par exemple pour le code, la recherche et les textes. Si nous intégrons des services d'IA dans les livrables, leur utilisation est régie par les conditions du fournisseur concerné ; les coûts courants sont à la charge du client conformément au point 4.3.

7a.2 Erreurs propres à l'IA

Les systèmes d'IA fonctionnent sur la base de probabilités. Même développés dans les règles de l'art, leurs résultats et actions peuvent comporter des erreurs propres à l'IA, notamment des informations inventées ou inexactes (hallucinations), des raisonnements erronés et les erreurs qui en découlent dans des processus en plusieurs étapes (chaînes d'erreurs), des classifications erronées, des biais, des résultats différents pour une même entrée, des actions imprévues d'agents d'IA ainsi que des dysfonctionnements dus à des entrées manipulées (injection de prompt). Cela vaut également pour les fonctions d'IA des livrables.

7a.3 Qualité due

Nous ne sommes pas tenus de l'exactitude de chaque résultat ou action de l'IA. Nous garantissons que, lors de la réception, le système d'IA satisfait aux critères de qualité convenus dans l'offre, par exemple un taux d'exactitude minimal sur un jeu de données de test convenu ; à défaut de critères convenus, une mise en œuvre conforme aux règles de l'art et à l'état de la technique au moment de la réception. Des erreurs isolées propres à l'IA en exploitation ne constituent pas un défaut tant que le système continue de satisfaire globalement aux critères de qualité convenus. Si un fournisseur tiers modifie son modèle après la réception, la variation de qualité qui en résulte ne constitue pas un défaut ; l'adaptation nécessaire fait l'objet d'une prestation distincte.

7a.4 Vérification et contrôle humain

Vous vérifiez les résultats de l'IA sur le fond avant de les utiliser à l'extérieur et ne fondez pas de décisions ayant une portée juridique, économique, sanitaire ou sécuritaire sur les seuls résultats de l'IA. Vous n'utilisez en production des processus automatisés en plusieurs étapes, tels que des agents d'IA, qu'avec des points de contrôle appropriés, une journalisation et la possibilité d'interrompre le processus. En cas de manquement à ces obligations, celui-ci est pris en compte comme faute concurrente en cas de dommage (§ 254 du Code civil allemand). Si vous constatez un dysfonctionnement d'un système d'IA, vous interrompez les processus concernés et nous en informez sans délai sous forme textuelle.

7a.5 Accès aux systèmes et aux données

Nous développons et testons dans des environnements de développement et de test. Nous n'accédons à vos systèmes et données de production, y compris par l'intermédiaire d'agents d'IA, que si vous l'avez autorisé au cas par cas sous forme textuelle. Avant toute suppression, migration ou autre modification en masse de données de production, vous vous assurez de disposer d'une sauvegarde récente et restaurable et nous le confirmez sous forme textuelle. Vous n'accordez les accès que dans la mesure nécessaire.

7a.6 Services d'IA de tiers

La disponibilité, le comportement de réponse, les prix, les modifications et l'arrêt des modèles et services d'IA de tiers échappent à notre contrôle et ne font pas partie de nos prestations, sauf convention contraire dans l'offre. Nous recommandons que les comptes auprès de ces fournisseurs soient ouverts à votre nom.

7a.7 Fonctions expérimentales

Les fonctions que nous désignons expressément comme expérimentales ou bêta sont mises à disposition à titre d'essai, sans engagement sur une qualité déterminée. Le point 8.1 reste inchangé.

7a.8 Droits sur les résultats de l'IA

En l'état actuel du droit, les parties des livrables générées exclusivement par l'IA peuvent ne pas être protégées par le droit d'auteur. La concession prévue au point 5.1 couvre ces parties dans la mesure où des droits existent ; pour le reste, vous pouvez les utiliser sans restriction de notre part.

7a.9 Données dans les services d'IA

Nous ne traitons les informations confidentielles et les données personnelles avec des services d'IA que conformément aux points 6 et 5.5. Si certaines données ne doivent pas être traitées avec des services d'IA, nous le convenons dans l'offre.

7a.10 Règlement sur l'IA

Si vous nous faites développer un système d'IA et le mettez en service sous votre nom, vous êtes en règle générale fournisseur et déployeur au sens du règlement (UE) 2024/1689 (règlement sur l'IA). Les obligations qui en découlent, comme la classification du cas d'usage, les informations de transparence et le contrôle humain, vous incombent alors. Nous vous accompagnons dans la mesure convenue.

7a.11 Garantie contre les recours de tiers

Vous nous garantissez contre les réclamations de tiers résultant de l'utilisation sans vérification de résultats de l'IA contrairement au point 7a.4, de l'apport de données ou de contenus sans les droits nécessaires ou du non-respect de vos obligations au titre du point 7a.10, dans la mesure où cela vous est imputable.

8. Responsabilité

Les dispositions suivantes en matière de responsabilité s'appliquent sous réserve des dispositions légales impératives.

8.1 Responsabilité illimitée

Notre responsabilité est illimitée en cas de :

• faute intentionnelle et négligence grave
• atteinte à la vie, à l'intégrité physique ou à la santé
• dommages relevant de la loi allemande sur la responsabilité du fait des produits
• défauts dissimulés de manière dolosive
• obligations assumées dans le cadre d'une garantie

8.2 Responsabilité en cas de négligence légère

En cas de violation par négligence légère d'obligations contractuelles essentielles (obligations cardinales), notre responsabilité est limitée au dommage prévisible et typique du contrat. Les obligations contractuelles essentielles sont celles dont l'exécution rend possible la bonne exécution du contrat et au respect desquelles vous pouvez régulièrement vous fier. Notre responsabilité est en outre limitée, par sinistre, à la rémunération nette de la commande concernée, en cas de rémunération récurrente à la rémunération nette des douze mois précédant le sinistre, avec un minimum de 10 000 €. Pour l'ensemble des sinistres d'une année contractuelle, elle est limitée au total au double de ce montant. Un montant plus élevé peut être convenu dans l'offre.

8.3 Exclusion de responsabilité

Pour le reste, notre responsabilité pour les manquements dus à une négligence légère est exclue.

8.4 Salariés et auxiliaires d'exécution

Dans la mesure où notre responsabilité est exclue ou limitée, cela vaut également pour la responsabilité personnelle de nos salariés, représentants et auxiliaires d'exécution.

8.5 Perte de données

En cas de négligence légère, notre responsabilité pour la perte de données est limitée aux efforts qui auraient été nécessaires pour les restaurer si vous aviez effectué des sauvegardes régulières et adaptées au risque, sauf si la sauvegarde fait partie de nos prestations convenues. Cela vaut également pour les données modifiées ou supprimées par des systèmes ou agents d'IA.

8.6 Dommages indirects

En cas de négligence légère, nous ne répondons pas du manque à gagner ni des autres dommages indirects, y compris les dommages consécutifs à des chaînes d'erreurs au sens du point 7a.2, dans la mesure où ils ne sont pas typiques du contrat et prévisibles.

8.7 Prescription des demandes de dommages et intérêts

Les demandes de dommages et intérêts à notre encontre se prescrivent par un an à compter du point de départ légal de la prescription. Cela ne s'applique pas aux demandes visées au point 8.1.

9. Résiliation

9.1 Résiliation ordinaire par le client

Vous pouvez résilier le contrat moyennant un préavis de 14 jours sous forme textuelle. Vous rémunérez alors les prestations documentées réalisées jusqu'à la prise d'effet de la résiliation ; pour les prix forfaitaires, au prorata de l'avancement documenté. Aucun frais de résiliation ni aucun forfait ne s'applique.

9.2 Résiliation par Context Studios

Nous pouvons résilier le contrat si des paiements exigibles ne sont pas effectués malgré une relance et un délai supplémentaire raisonnable, si vous enfreignez de manière substantielle les présentes CG ou si vous ne fournissez pas la coopération nécessaire malgré un délai supplémentaire raisonnable fixé sous forme textuelle. Dans ce cas également, vous rémunérez les prestations documentées réalisées jusqu'à la résiliation.

9.3 Résiliation pour motif grave

Le droit de résilier pour motif grave demeure inchangé. Constitue notamment un motif grave :

• un retard de paiement de plus de 30 jours
• la violation d'obligations contractuelles essentielles
• l'insolvabilité d'une partie

10. Droit applicable et juridiction

Le droit allemand s'applique, à l'exclusion de la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM).

Le tribunal exclusivement compétent pour tous les litiges découlant de la présente relation contractuelle est celui de Berlin, dans la mesure où vous êtes commerçant, personne morale de droit public ou fonds spécial de droit public.

11. Dispositions finales

11.1 Modification des présentes CG

Les contrats déjà conclus sont régis par les CG convenues au moment de leur conclusion. Pour les obligations continues en cours, nous vous proposons les modifications sous forme textuelle au plus tard six semaines avant leur entrée en vigueur prévue. Elles ne prennent effet que si vous les acceptez expressément sous forme textuelle. À défaut d'accord, le contrat se poursuit aux conditions antérieures ; chaque partie conserve le droit de résilier conformément au point 9.

11.2 Clause de sauvegarde

Si une disposition des présentes CG est ou devient invalide ou inapplicable, la validité des autres dispositions n'en est pas affectée. Pour le reste, l'article 306 du BGB s'applique.

11.3 Intégralité de l'accord

Les présentes CG constituent, avec l'offre ou le contrat de prestation, l'intégralité de l'accord entre vous et Context Studios concernant la prestation concernée, sous réserve du point 11.4.

11.4 Forme textuelle

Les modifications et compléments des présentes CG requièrent la forme textuelle (article 126b du BGB) ; un e-mail suffit. Les accords contractuels individuels priment toujours et s'appliquent même s'ils ont été conclus oralement (article 305b du BGB).

11.5 Version faisant foi

Seule la version allemande des présentes CG fait foi. Les traductions sont fournies à titre informatif.

11.6 Force majeure

Aucune partie n'est responsable de l'inexécution de ses obligations en raison de circonstances échappant à son contrôle raisonnable, telles que catastrophes naturelles, guerre, terrorisme, troubles, embargos, mesures des autorités, incendies, inondations, pandémies, grèves ou pannes des réseaux d'énergie et de communication. Les délais convenus sont prolongés de la durée de l'empêchement. Les obligations de paiement restent inchangées.

12. Contact

Pour toute question concernant les présentes CG, contactez-nous :

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